一、本次发行后公司业务及资产是不是真的存在整合计划，《公司章程》等要不要进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................... 33
一、新大洲控股股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
和升集团认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股，发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次向特定对象发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托 车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科 技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日 用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营 除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农 用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文 件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
2020年3月11日起，和升集团及其一致行动人北京和升合并持股成为本公司第一大股东。2020年9月公司完成董事会、监事会换届选举，基于实质重于形式的判断，2020年9月22日至今公司实际控制人由无实际控制人变更为王文锋先生。
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。
受国际地缘政治冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一的行业，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。
当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。
充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司15.72%股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量不超过 209,424,083股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的价格为 1.91元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
本次发行对象和升集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复通过，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
本次向特定对象发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议出具了审查意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
截至本预案出具之日，公司总股本为 833,679,000股，其中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向和升集团发行股票，本次发行完成后，和升集团及其一致行动人持股比例将会上升，成为公司控股股东，公司的实际控制人仍为王文锋，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致股权分布不符合上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于和升集团已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准和升集团免于向全体股东发出收购要约。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票已经公司第十一届董事会 2024年第二次临时会议、公司第十一届监事会 2024年第一次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，拟认购金额为 40,000.00万元（含本数）。和升集团是公司第一大股东，为公司关联方。
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法 律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财 务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口 代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行对象的股权结构 截至本预案出具之日，和升集团的股权结构如下： 三、主营业务、最近三年的经营情况
和升集团成立于 2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更。
截至本预案出具之日，除新大洲 A外，和升集团的主要投资的其他企业基本信息如下：
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺 织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机 构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专 卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);农 业项目投资(具体项目另行申报);农业项目技术研发;项目投 资(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询、投资 咨询、财务咨询(以上均不含限制项目);法律服务(不得以律师 名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩 护业务);企业形象策划;企业品牌策划;贸易经纪代理。(以上 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)^活牛畜牧业养殖;农副食品 加工;牛肉制品及食品制造深加工;鲜冻畜禽产品的销售冷链 物流运输;冻品冷库仓储;农副产品及牛肉制品食品批发零 售;房屋及建筑物建筑工程施工与安装。
以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算 管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非 商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国 家有专项专营规定的按规定办理。)
汽车车身及零部件的生产制造;防弹材料的研发;专用汽车的 设计、制造;集成电路、通讯设备制造;汽车销售;货物进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。)
项目投资、投资咨询(以上均不含专项审批);国内一般贸易(法 律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证 后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。)
粮食加工食品生产，食品生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：新材料技术研发，食品销售（仅销售预包 装食品），粮食收购，国内贸易代理，销售代理，技术进出 口，进出口代理，社会经济咨询服务，专用化学产品制造（不 含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许 可类化学品的制造），合成纤维制造，石墨及碳素制品制造 生态环境材料制造，涂料制造（不含危险化学品），专用化 学产品销售（不含危险化学品），合成纤维销售，合成材料 销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料销售（不 含危险化学品），非金属矿及制品销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销售食品；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技 术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易 咨询；企业管理咨询；销售食用农产品、未经加工的豆类 薯类、谷类、矿产品（销售煤炭的不得在北京地区开展实物 煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、化工产品（不含 危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产 的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经济贸易咨询。(下期出资时间为 2021年 12月 31日;企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目投资(不含国家专控);机电产品(不含汽车)、金属材料、 建筑材料、木材、五交化商品(不含专项审批)、汽车配件、 仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:以自有 资金从事投资活动,粮食收购,技术进出口,货物进出口,五金 产品零售,汽车零配件批发,柜台、摊位出租,农副产品销售, 商业综合体管理服务,停车场服务,餐饮管理,物业管理,会议 及展览服务,企业管理咨询,日用杂品销售（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
和升集团 2022年及 2023年 1-9月财务报表的主要财务数据情况如下： 单位：万元
万怡投资作为亿阳信通股份有限公司（600289.SH）控 股股东的重整投资人，在其通过公司控股股东亿阳集团 拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%后，未按照 规定及其在权益变动报告书中披露的承诺要求督促控 股股东将持股比例降至 30%或以下，也未发起全面要 约。 王文锋作为万怡投资及上市公司实际控制人，未积极督 促万怡投资按其披露内容履行相关义务。万怡投资和王 文锋的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第五 十六条，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4条、 第 2.23条、第 11.12.1条等相关规定。
亿阳信通股份有限公司（600289.SH）多期定期报告财 务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。上述行为 违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上 市规则（2020年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.5 条等有关规定。 时任董事长（代行财务总监）袁义祥作为公司主要负责 人、信息披露第一责任人和财务事项的具体负责人，未 勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。
2022年 2月至 8月期间，亿阳信通在没有真实业务背 景的情况下，向沈阳兆启科技有限公司、丹东绿水农牧 有限公司累计划转 4,960万元，上述资金最终被公司实 际控制人王文锋控制的企业使用，至 2023年 4月才全 部予以归还，上述事项构成关联方非经营性资金占用， 公司未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第 182号)第三条、第四条、第四十一条以及《上 市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条、 第五条的规定。王文锋作为亿阳信通的实际控制人，隐 瞒关联关系并主导了上述关联交易事项的发生，未忠实 勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。
2022年 2月至 8月期间，亿阳信通在没有真实业务背 景的情况下，向沈阳兆启科技有限公司、丹东绿水农牧 有限公司累计划转 4,960万元，上述资金最终被公司实 际控制人王文锋控制的企业使用，至 2023年 4月才全 部予以归还，上述事项构成关联方非经营性资金占用， 公司未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第 182号)第三条、第四条、第四十一条以及《上 市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条、 第五条的规定。袁义祥作为亿阳信通的董事长，未忠实 勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。
经自查，截至本预案出具之日，和升集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
（2021）辽 01执保 540号 （2021）辽 01民初 3975号 （2022）辽民终 1247号 （2023）辽 01执 934号
（2022）辽 01民初 476号 （2022）辽 01执保 112号 （2022）司冻 0302-3号 （2023）辽民终 231号 （2023）辽 01执 1350号
（2022）辽 01民初 525号 （2022）辽民终 1678号 （2023）辽 01执 1345号
（2022）辽 01民初 526号 （2022）辽 01执保 228号 （2023）辽民终 195号 （2023）辽 01执 1344号
（2022）辽 01民初 527号 （2023）辽民终 1100号 （2023）辽 01执 1535号
（2022）辽 01民初 528号 （2023）辽民终 229号 （2023）辽 01执 1346号
（2022）辽 0204民诉前调 2533 号 （2022）辽 0204民初 4344号 （2022）辽 0204执 2858号
（2022）辽 0204财保 3号 （2022）辽 0204执保 15号 （2022）辽 0204执保 118号 （2022）辽 0204民初 1049号 （2022）辽 0204执 1514号 （2023）辽 0204执恢 1708号 之一
（2021）辽 0204财保 401号 （2021）辽 0204执保 1088号 （2021）辽 0204民初 546号 （2022）辽 02民终 10551号 （2023）辽 0204执 1784号 （2023）辽 72执 538号
（2022）辽 0211民初 1898号 （2022）辽 0211执保 294号 （2022）辽 0211执保 413号 （2022）辽 02民终 5546号 （2022）辽 0211民初 13351 号 （2023）辽 0211执保 605号 （2023）辽 0211执保 399号 （2023）辽 02民终 8594号
（2022）辽 0311民初 583号 （2023）辽 03民终 873号 （2023）辽 03执 75号
（2022）辽 0311民初 585号 （2023）辽 03民终 872号
（2022）鲁 0283民初 2903号 （2022）鲁 02民终 8418号 （2022）鲁 0283执 4554号
（2022）鲁 0283民初 2905号 （2022）鲁 02民终 8417号 （2022）鲁 0283执 4551号
（2022）鲁 0283民初 2888号 （2022）鲁 02民终 8421号 （2022）鲁 0283执 4552号
（2022）鲁 0283民初 2902号 （2022）鲁 02民终 8415号 （2022）鲁 0283执 4555号
（2022）鲁 0283民初 2904号 （2022）鲁 02民终 8414号 （2022）鲁 0283执 4549号
（2022）鲁 0283民初 2906号 （2022）鲁 02民终 8416号 （2022）鲁 0283执 4550号
（2022）鲁 0283民初 2907号 （2022）鲁 02民终 8420号 （2022）鲁 0283执 4553号
（2021）辽 0603财保 398号 （2023）辽 0603财保 458号
（2021）辽 1103民初 3638号 （2022）辽 1103执 814号
（2020）辽 02民诉前调 22号 （2020）辽 02执保 330号 （2020）辽 02民初 711号 （2022）辽民终 1367号 （2023）辽 02执 242号
（2020）辽 0203民初 1796号 （2022）辽 0203执 3109号
（2021）辽 0102民初 25770 号 辽 0102执保 152号
（2021）辽 0102民初 25769 号 辽 0102执保 150号
（2021）辽 0203财保 58号 （2021）辽 0203执保 645号 （2021）辽 0203民诉前调 8381 号 （2022）辽 0203民初 3744号
（2021）辽 0203财保 57号 （2022）辽 0203民初 3786号
（2023）沪 0115民初 9717号 （2023）沪 0115执 15154号
（2021）辽 0202执保 501号 （2021）辽 0202民初 2806号 （2021）辽 0202执 7750号
（2020）辽 0293民初 1890号 （2020）辽 02民初 1080号 （2021）辽民终 1259号 （2022）辽 02执 10号
上述案件不会对和升集团的经营活动产生重大不利影响，不会影响和升集团的经营和财务状况。
本次向特定对象发行完成后，和升集团及其一致行动人与新大洲之间不存在同业竞争情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，和升集团、王文锋已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次发行完成后，公司/本人在作为控股股东、上市公司实际控制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、本次发行完成后，如公司/本人及公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，公司/本人及公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则公司/本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司； 3、保证公司/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。和升集团、王文锋就此出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。” 七、本预案披露前 24个月与公司之间的重大交易事项
1、2021年 4月 26日，和升集团与本公司达成协议，公司因前第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款 7,000万元本公司提供了担保一案，和升集团作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由和升集团承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。2023年 4月 20日和升集团与本公司签署了《补充协议》，依据《民事判决书》（2021）粤民终 309号，向本公司支付判决书中所列本金 3,500万元及利息 4,200万元（按利息年化利率 24%计算），本金及利息合计金额暂定人民币 7,700万元。如果法院实际执行本公司赔偿金额低于 7,700万元，和升集团多支付的部分应退还和升集团；如果实际赔偿金额超过 7,700万元时，超过的金额部分则由和升集团补足。2023年 4月 24日和升集团通过指定账户向本公司指定账户转账 11,228,757美元（对应等额人民币 7,700万元）。
2、公司因前第一大股东尚衡冠通向张天宇借款本公司提供担保一案，在黑龙江省高级人民法院判决本公司无需承担连带清偿责任，及最高人民法院裁定驳回张天宇的再审申请情况下，2023年 6月 1日本公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令本公司对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终 536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年 6月 24日，和升集团与本公司达成协议，和升集团同意按照（2019）黑民终 536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至 2023年 6月 21日，本金和利息合计金额为人民币2121.69万元支付至本公司指定账户名下。2023年 6月 25日，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司收到和升集团转入的资金 2,121.69万元，该笔资金将用于弥补本公司因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。若法院判决本公司对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则本公司将收取的和升集团钱款退还和升集团；若法院判决，本公司对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与和升集团支付本公司的金额不一致的，和升集团进行多退少补的调整，双方同意，本公司将追偿尚衡冠通的权利转让和升集团，双方签署债权转让协议。2023年 12月 9日，海南省海口市美兰区人民法院《民事判决书》（（2022）琼 08民初 18475号）判决如下：被告新大洲对（2018）黑 01民初 871号民事判决第一、二、三项中尚衡冠通不能向原告张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已对上述判决提起上诉。
本次向特定对象发行认购资金为和升集团的自有资金或自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于资金来源的承诺函》，和升集团承诺不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。和升集团承诺本次所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。和升集团承诺不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。和升集团承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司。
2024年 3月 15日，公司与第一大股东大连和升控股集团有限公司签订了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下称“本协议”）。
（一）甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00万元，发行价格为 1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,010.37万股。
（二）若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）乙方同意按本协议约定的条件，即以 40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的 A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，如认购的本次发行的 A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案做调整。
三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润 （一）本次发行为上市公司向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（二）认购价格：本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购向特定对象发行股票的价格为 1.91元/股。认购价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
（三）锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律和法规对锁定期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
（四）乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
（五）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（六）甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享这次发行前的滚存未分配利润。
（一）甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
（二）乙方承诺，在甲方这次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方线、甲方将严格依据协议约定向乙方发行 A股股票。
1、乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方线、截至本协议签署日，乙方认购本次向特定对象发行股票不存在阻碍其认购本次向特定对象发行股票的实质性障碍；
4、乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
5、乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6、乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。